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罗店是个位于上海西北郊外的重要的战略城镇，虽然人口不多，但是地势险要，进可攻，退可守，但居凇沪战场各战略要地的中间，位置十分重要，它的得失将直接关系到整个战役的结局。中国军队如能坚守住罗店，就能有效地遏制日军登陆后向纵深的推进；但若罗店失守，日军就可以毫不费力地南下南翔，西进嘉定，进而向东直逼上海，以致切断南京和上海之间的铁路、公路交通，把中国军队置于分割包围之中。这样，罗店自然成了中日两军的必争之地，双方都不惜重兵投入反复争夺，造成拉锯之势，为了这个名不见经传之小镇付出了难以想象的高昂代价。
由日本鬼子的著名将领多田骏率领的日军第11常备甲种师团从登陆点历经苦战后刚踏上中国的土地便直扑罗店，战略意图显然是欲尽快对中国军队形成包围，迫使其后退或不战自败，而蒋委员长虽然有时候有点糊涂，不过在这个战略支点上，目标特别明确，上，而且使用的是中央嫡系中的嫡系，第15集团军18军11师，陈诚的土木系的核心主力，这只部队甚至连排级干部都是黄埔精英，装备精良，训练有素，弹药充足，清一色的钢盔，还有高射机枪连，
在被第15集团军18军11师的痛击后，多田骏的第11师团几乎被赶入大海，多亏海军炮火支援才得以喘息，在首轮进攻中被击溃后日本并不甘心，又马上组织新一轮攻势，而日本总司令松井石根也下令要不惜一切代价拿下罗店，并且调集了飞机、坦克和炮兵给予支援。
在第11师奉命紧急前往罗店御敌出征前，罗卓英就传达了陈诚“绝不能让日本鬼子前进罗店一步”的命令，师长彭善则对全体官兵说：“日军是11师，我军也是11师，今天咱们就在罗店拼个你死我活吧！”而在旁边侧翼掩护的竟然是东北军12师，这个师的前身竟然也是11师，不过是红1军团4军11师，国共三方的11师在这个地区反复拉锯，以前在内战中兵刃想见的队伍竟在抗日战场上一起呼啸冲锋。
彭善率部抱定用鲜血换取罗店的决心，面对武器兵力都占优势的凶恶敌人毫不退却，冒着日军飞机轮番轰炸和江岸上的猛烈炮火，在血肉飞溅、枪弹横飞的战场上呐喊冲杀，而因为水雷顺江而下，日本海军舰艇不得不暂时退出长江，而空中中国飞机虽寡不敌众，但坚强的反击和偷袭迫使日本轰炸机不能肆意投弹，高射炮有力的组织了要地防空，而日本士兵刚丛登陆小艇里下来就必须投入战场，在毫无遮掩的江滩上，一片片的如同割麦一样被命中倒下，多田骏在军舰上无计可施，水雷的威胁使舰炮火力能发扬的不多，而防水雷网数量实在不足，看着帝国士兵一个个倒下，多田骏恨不得生吃了中国指挥官，尤其是哪个中共的头号后勤——骑王，据情报证实，这些外江的水雷都是他下令扔的，现在光水雷击沉的运兵船都有4万人，4万帝国精锐，有这么多士兵，老早也占领上海了。
战场陷入一片火海之中，夜空变成了红色，中国士兵们在熊熊烈火中与日军进行着残酷的巷战，一街一巷、一房一屋反复争夺，罗店的土地也浸透了鲜血，整个战场犹如是一架在不断吞食着生命的“绞肉机”。
而城市里已经戒严，敢给黄军指示轰炸目标的都被就地枪决，局面相对改观，自卫队甚至过敏到有人挂晒被子，有颜色的杀，有人拿镜子玩，杀，最后还是公开发售的如何对付空军的小册子解决了问题。
林彪在张治中的领导下，虽然没有多被看重，显然也没有被歧视的过分，而部队的损失却让他伤透了脑筋，南京给了补充，补充竟然是江西的地主民团6000人，尽管补充大于损失，可是把这些反共起家的地方民团补充进以红军为主体的东北军里面本身就麻烦，要——麻烦。
不要，更麻烦。整个上海地区防御部队能得到补充的为数极少，部队减员严重，有的连队已经只剩下空架子，再不补充，战斗力无法恢复，而张治中已经尽力，这还是特例，只有桂系和东北部队有资格。
别的地方部队在战局相比较稳定的情况下，接替整顿补充的中央嫡系，然后……可怕的是连建制都有被取消的。
委员长对付地方的手段让党委开了半天会还不能决定，最后决定要，江西的地主民团6000人人家自带枪械，就是为了抗日，以前的恩恩怨怨就随风而去，不是要上前线抗日嘛，大家为的是一个目标，把民团整建制投入战场，不跟其他部队合编，至于本来要补充的建制，先整合一下，暂时撤下去休整。
别的弹药枪械给是给了，就是无论如何也领不来，后来还是在周恩来亲自找陈诚协商后，后勤部的骑王特批10万大洋好处费才把补充的物资弄倒手。
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