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而对于苏洲常洲一线在坚固工事里以逸待劳的中国军队则转取守势，相机攻占，主力转用华北，那里中国军队不多，战斗力也相对低点，关键是1933年的何梅协定使华北几乎没有国防阵地和驻军。
日本因为上海而停顿下来的华北战线就拉开序幕。大批日军从上海坐船绕行国际航线——因为直达天津的航线上布满水雷，很多满载物资兵员的运输船被击沉。不过也大大锻炼了日本扫雷部队的水平，同样，道高一尺，魔高一丈，日本海军与打了就跑的水雷布设袭击舰展开全面战争。
在上海血战的时候，华北日军因为快到冬天，必须加强对苏联战备，不得不转取守势，而等腾出手来，第2批全国总动员又新建立20个师团，就决定，迅速攻占华北，后与南京交涉，以就解决中国问题。
在11月，又定下方针——必须使中国的南京政府根本动摇，以使中国屈服。
并打击中国坚决抗日力量，分化中国。在这个目标下，日本发动了南口，张家口作战，日本虽然被中国军队多次打击，仍狂妄无比，总共动员驻屯军和关东军察哈尔兵团2个师团，4万人。就发动进攻，还区分为两个兵团，而中国方面，兵力也不多，中央军，东北军，西北军，山西军，总共集结了8个师，8万人。大家谁也不服，都打着保存实力的主意，不过地形险要，还在长城线上作战，所以都算用心。
在经历残酷战斗后，中国军队损失惨重，阵地弃守，而整个华北，群龙无首，山西军坐守老家稳如泰山，山东军则忙着跟日本讨价还价（不过第3集团军没有投降日本，只是放弃山东，南逃而已），河南军坐等29军溃退。
而积极准备参战的陕西东北军却接到命令，原地待命，老蒋不愿意看到红军有好日子过，在郑州外围的汤恩伯兵团甚至把野战工事的正面对着洛阳，而黄河渡口山西阎锡山则——谁也不能进山西。
委员长慷慨大度的给了红军1个方面军，5个军，16个师，外加4个旅的建制，并且很不客气的把林彪在苏州的特务团，干部团的建制给取消了。给老毛的建制就按三旅九团的甲种师总共兵员才30万，而红军则合并东北军后，光实际兵力就高达47万，如果加上地方部队，整整占全国军队的六分之一。不裁减军队编制就……国府的大员监督着，于是上有政策，下有对策，成立的黑户部队都悄悄的藏起来。
被委员长委托保卫保定的刘持集团重兵十万，而听到刘持集团被调动到保定的消息，在西安的刘伯承说的话竟然跟远在桂林的李宗仁一模一样：“保定是北方重镇，就算不派只老虎（虎将），也该派只狗（犬将），没想到派个猪去。”
而委员长则对夫人说，刘持是员福将，老实听话，派他去我放心。
结果日本兵刚冲过北平，福将就带着十万大军一路狂奔，两天走了110公里，日本机械化部队楞没有追上。
而山东的第3集团军也没有按照以前协议投降日本，只是放弃山东，南逃鲁南，而共产党自己跟国民党也有一个协议——不在国民党区域搞武装起义，在第3集团军放弃济南后，共产党人立刻发动了起义，建立了济南抗日政府。
骑王在山东自从25年就开始经营，党有人有基础，骑王则出钱当甩手掌柜，工厂，农场，矿山，工人们都秘密组织起来，而外资则给予党组织最有效的掩护，厂方的中国经理，工长们一声喊，血性的山东男儿——本来就一直受着抗日思想的熏陶，秘密组织则联系着所有员工。枪械弹药都秘密储存的有，短短半天，济南组织起来4000党员为核心的6万人马。
在济南的*孤儿院，这个孤儿院建立在民国14年（1925），是唯一能真正对待孤儿认真的地方，它本身有自己的工厂，作坊，农场，大量收容孤儿，教手艺，学本事，孤儿们都知道院方的难处——一切公开透明，所以向心力特别强，几乎所有人都按照院方的要求，自己也接着为在院内的新的孤儿提供衣食补助。在德高望重的牧师出来号召已经成年的人拿起武器保卫家乡的号召——一样，从小就被教育要爱祖国，并掩护孤儿院撤到后方。迅速，一个师被组建起来。
各地的党组织趁着国民党政府机构垮台之时机，纷纷依托工厂，农场，矿山，兵校（山东特有，类似有民兵训练学校），把秘密运输的枪械取出，加上历年山东地方民枪极多，风起云涌，一时间，山东大地变了颜色，日本军队在东平县外围就被宽大正面运动防御的山东抗日民军给阻击在外围。
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