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而同时，吴凇这个地形险要的兵家必争之地也陷入血战当中。至于吴淞要塞，兵强马壮，装备有大口径要塞炮4门，可是新来的军官一看，呜，有没有弄错，确实有大口径要塞炮，钢筋水泥的永备工事，不过工事是半敞式样，对海威力极大，不过如果敌人有空军，那么只有期盼不被敌人发现，而庞大的要塞硬说飞机看不见，那简直是痴人说梦。
在找到上司要求改变炮位，可惜德国专家设计的，连图纸都拿走了，没有办法改正。这个军官是标准的黄，浙，奉军官，就是黄埔出身，浙江人士，奉化人，不过他一直是后勤部秘密资助的，真实身份是共产党员，在打发部下赶工重新修筑炮位的同时，借助他的身份弄到了相对充足的弹药储备，并与卫立煌的部下构成立体防线。
吴凇，与位于黄浦江和长江交汇处东岸的蕴藻浜、张华浜呈三角状，地形险要，历来是兵家必争之地。
卫立煌是蒋集团中最能打仗的一员战将，他虽非蒋的嫡系，但因一向对蒋绝对服从，俯首听命，遇事既不畏难又不怕苦，亦不讨价还价，故取得蒋之欢心和信任。且卫系行伍出身，久经战阵，打起仗来，行动敏捷，犹如生龙活虎。他指挥军队据守要塞，多次把鬼子赶入大海，从8月18日到31日，日本多次攻击，只能占据一个极其狭小的登陆地域。
面对华侨的支持，卫司令也是一向跟鬼子不咬的将领，而对上海各界运来的物资，尤其是《日本军队不可怕》这本书，更是赞不绝口，这样士兵都不害怕了，而就在此时，上海地下党，几乎所有的上海内外印刷企业都在疯狂开工，印刷诸如《日本军队的弱点》，《如何对付飞机》，《地雷爆炸物制造大全》，《中日步兵武器比较》等书籍报纸，街上四处散发，
而骑王则对正在上海部署反击的周恩来说，13年积蓄准备，就等鬼子来上菜了
8月31日拂晓后，在终于排除水雷威胁后，不惜冒着大口径要塞炮抵近射击的巨大威力，日军以轰炸飞机轰炸中国军队阵地，同时配合刚调来的第3师团第68联队在吴凇强行登陆，另有一部日军则在市轮渡码头同时向岸上发起冲击。在多次打击后，中国军队仍巍然屹立在吴凇阵地上。而大口径要塞炮抵近射击的巨大威力几乎使一半的日本士兵还未能踏上中国的土地就做了异乡之鬼，而面对坑道永备工事，大威力舰炮只要不是直接命中，中国的大口径要塞炮抵近射击的巨大威力还一点也没有削弱，松井石根气得发疯，他下令不惜代价要攻陷吴凇，调集所有的火力，集中轰击守军工事。
吴凇大地在猛烈的炮火中颤抖，烈焰硝烟直冲苍穹，在终于驶入长江的日本战列舰巨炮的轰击下，大口径要塞炮抵近射击的巨大威力立刻被抵消，几门重炮先后被敌人摧毁，守军的工事也被摧毁了大半，没有了吴淞的炮火支援，失去了隐蔽的官兵尽管伤亡极大，仍在焦土和瓦砾中与侵略者进行着生死拼杀，毫不退缩，用自己的鲜血和生命捍卫着祖国的每一寸土地。
从9月中旬开始，凇沪会战进入了敌我相峙阶段，战事异常激烈，双方在罗店、刘行、蕴藻浜、大场及苏州河沿岸激战。中日两军于一村一浜、一城一地展开反复争夺，都付出了惨重的代价。中国军队许多战场指挥官身先士卒、冲锋在前，士兵们不畏牺牲、英勇杀敌。
由于战场上多次反复，主要是日本一失利，就有人出来调停，然后就停止进攻，然后再等日本进攻，中国反攻，大量勇士的血白白的流干，蒋委员长又喜欢越级指挥部队，在日本优势海空力量的攻击下，中国正规抗战消耗惨重，中国空军几乎已经元气大伤，不得不躲在后方舔伤口，海军主力在上海江阴战斗中也多数损失，可是已经争取到时间，物资设备财富人力都转移到内地。
敌人凭借不计损失的拼命突击和海空军技术优势，牢牢的站稳了脚跟，得到重型火力支援的日军气焰嚣张，不过对于兵员不足的日本来说，常备陆军的一半阵亡——这个打击活生生的让内阁总辞职，陆军军令部长切腹自杀，不过同时也更加重日本扩军备战的疯狂。
从浏河、罗店、刘行、大场、江湾直到闸北八字桥一线，中国军队到处都遭到日军密集的炮火攻击。官兵们面对着如同蝗虫般的日军坚守在阵地上，在硝烟和烈火中顽强战斗，攻守双方展开拉锯战，阵地上的泥土都被烤热了，工事在炮火中被夷为平地，守军在焦土瓦砾上与日军展开白刃战，铁血相拼。往往是日军在烈日当空的白昼凭借兵力和武器的优势夺取阵地，而中国军队在凄冷的夜幕中凭着机智和勇敢再将阵地夺回，双方就这样反复地冲杀着争夺着。
补充进东北军的6000民团士兵坚守阵地，死战不退，由于指挥也不利，地主民团们压根不服共产党员领导，训练不足，装备落后，老蒋不给，而红军自己只能提供1000支步枪，损失远超东北红军，最后只剩下三分之一的兵力被强行换防，可是不少民团士兵看着以前的仇人，眼红红的，又扑向鬼子。
在大场，这有可能缓和或扭转凇沪会战战局的最后机会，中国各派地方官兵虽装备和人员都不及敌人，但士气旺盛，他们抱着“一寸江河一寸血，一寸国土一寸金”的信念，在日军猛烈炮火攻击之下毫无惧色，坚守阵地，死战不退。士兵们将战死者的尸体层次垒起，筑起“人体阵地”阻击着敌人，常常是一个连、一个营最后只有几人幸存下来，但即使是只有一名士兵还活着，就仍死守在阵地上，顽强地坚持着，不让敌人通过。这是一场继罗店争夺战之后的又一场激烈程度罕见的、伤亡异常惨重的恶战。
在大场失守后，委员长突然命令，由于国际友邦将出面调解，上海除留下有力部队掩护外，全部撤离到国防线上组织防御，
而大本营估计日本兵备虽强，但人口少，兵员不足；国土小，资源贫乏；国力弱，不利于长期作战；且它是侵略者，侵略的不义战争是失道寡助的；与美国英国等国家之间又有矛盾，若长期战争，它会引起美国英国干涉。所以，它只能采取速决歼灭战略。而我国军备虽处劣势，但人口众多，兵源充足；领土大，资源丰富，国家潜力大；并且我进行反侵略的正义战争，有哀兵必胜，得道多助等有利条件。故我利于采取用持久消耗战略。
所以，我们的战略方针应该是针对敌人企图使战争局部化的阴谋，应尽量使战争全面化；针对敌人速战速决的战略方针，应利用我地大物博、人口众多的有利条件，实行以空间换时间、积小胜为大胜的持久消耗战略。
拿空间换时间，林彪非常不情愿的带着部队撤离上海，将士们不禁一步三回头，这里牺牲了红军8000子弟，伤员更达15000之多，惨烈的战斗使每个士兵都难以忘怀。
轰轰烈烈的抗日战争拉开序幕。
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